路过的一只,摩恩电气:关于公司2015年度职工持股方案(草案)的法律意见书,衣服尺码

关于上海摩恩电气股份有限公司

2015 年度职工持股方案(草案)

的法令定见书

致: 上海摩恩电气股份有限公司

敬启者:

通力律师事务所(以下简称“本所”)受上海摩恩电气股份有限公司(以下简称“公司”

或“摩恩电气”)托付, 指使陈臻律师、张征轶律师(以下简称“本所律师”)作为公司特聘专

项法令顾问, 就公司 2015 年度职工持股方案(以下简称“本次职工持股方案”), 依据《中

华人民共和国公司法》(以下简露贝德称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证

券法》”)、《关于上市公司施行职工持股方案试点的辅导定见》(以下简称“《试点辅导定见》”

等法令、行政法规和其他规范性文件(以下简称“法令、法规和规范性文件”)及公司现行有

效的《上海摩恩电气股份有限公司公司章程》(以下简称“公司章程”)的有关规则出具本法

律定见书。

为出具本法令定见书, 本所律师已对公司向本财神到所提交的有关文件、材料进行了必要的核

查和验证。

本所在出具本法令定见书之前已得到公司如下确保: (1) 其已向本所供给了出具本法令

定见书所需悉数原始书面材料或副本材料, 且该等材料均实在、精确、完好、及时、充沛; (2)

其已向本所供给或宣布了出具本法令定见书所需的悉数现实, 且该等现实均实在、精确、完

整、及时、充沛; (3) 其向本所提交的各项文件、材料的签署均实在有用, 公司有关人员在

本所律师查询、验证过程中所作的陈说均实在有用, 所供给有关文件、材料的复印件与原件

相符; (4) 其向本所提交的各项文件、材料的签署人均具有彻底的民事行为能力, 而且其签

署行为已取得恰当、有用的授权。

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本所律师依据本法令定见书出具日前发布且有用的法令、法规和规范性文件的规则及

对有关法令、法规和规范性文件的了解, 并依据对本法令定见书出具日前现已发作或存在的

现实及对有关现实的了解宣布法令定见。本所律师仅就与本次职工持股方案有关的法令问

题宣布法令定见, 并不对有关管帐、审计等专业事项宣布谈论。在本法令定见书中提及有关

审计陈述及其他有关陈述内容时, 仅为对有关陈述的引述, 并不标明本所律师对该等内容

的实在性、精确性、合法性做出任何判别或确保。

本法令定见书仅供摩恩电气为本次职工持股方案而运用, 未经本所书面赞同不得用作

其他意图。本所律师赞同将本法令定见书作为公司本次职工持股方案申报材料的组成部分

上报及揭露宣布, 并依法对无内裤本所律师在本法令定见书中宣布的法令定见承当职责。

依据以上所述, 依照律师职业公认的事务规范、道德规范和勤勉尽责精力, 本所律师出

具法令定见如下:

一. 关于施行本次职工持股方案的主体资格

1. 经本所律师核对, 摩恩电气现持有上海市工商行政办理局于 2015 年 7 月 17 日

核发的注册号为 310115400048823 的《营业执照》, 摩恩电气的住所为上海

市浦东新区江山路 2829 号; 法定代表人为问泽鑫, 注册资本为人民币 43,920

万元; 运营规模为: 电线电缆及附件的研制、制作及出售, 电线电缆专业的技能

开发、技能转让、技能咨询、神探狄仁杰1技能效劳, 金属材料的出售, 实业出资, 风力发电

设备及辅件出售, 从事货品及技能的进出口事务。【依法须经赞同的项目, 经相

关部分赞同后方可展开运营活动】。

经本所律师核对并经公司承认, 到本法令定见书出具之日, 摩恩电气不存在

依法令、法规和规范性文件及公司章程规则须停止运营的景象。

2. 经本所律师核对, 经中国证监会证监答应[2010]788 号《关于核准上海摩恩电

气股份有限公司初次揭露发行股票的批复》的核准, 摩恩电气于 2010 年 7 月

初次向社会公路过的一只,摩恩电气:关于公司2015年度职工持股方案(草案)的法令定见书,衣服尺码众揭露发行 3,660 万股人民币普通股(A 股)。经深圳证券生意所

深证上[2010]231 号文赞同, 公司股票于 2010 年 7 月 20 日在深圳证券生意所

挂牌上市, 股票简称“摩恩电气”, 股票代码为 002451。

依据上述核对, 本所律师以为, 摩恩电气系依法建立且有用存续的股份有限公司, 具

备有关法令、法规和规范性文件规则的施行本次职工持股方案的主体资格。

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二. 关于本次职工持股方案的首要内容

经本所律师核对, 摩恩电气董事会已于 2015 年 8 月 5 日审议经过了《上海摩恩电气

股份有限公司 2015 年度职工持股方案(草案)》(以下简称“《职工持股方案(草案)》”)

及《上海摩恩电气股份有限公司 2015 年度职工持股方案(草案)摘要》。

经本所律师核对, 《职工持股方案哈尔滨杀人犯赵志(草案)》共分十一章, 分别为“总则”、“本职工持

股方案的持有人”、“本职工持股方案的资金来历和股票来历”、“职工持股方案的锁

定时及存续期”、“本职工持股方案的办理模式”、“职工持股方案的财物构成、权益

分配和期满后股份的处置方法”、“职工持股方案的改变和停止”、“公司融资的参加

方法”、“财物办理组织的选任、办理协议首要条款”、“施行职工持股方案的程序”、

“其他重要事项”。

经本所律师核对, 《职工持股方案(草案)》已包含以下内容:

1. 本次职工持股方案建立时的资金总额不超越人民币 3,400 万元;

2. 参加本次职工持股方案的董事、监事和高档办理人员算计 7 人, 占本次职工持 传祺ga8

股方案总份额的 43.88%; 其别人员算计 48 人, 占本次职工持股方案总份额的

56.12%;

3. 本次职工持股方案的资金来历为公司职工的合法薪酬、自筹资金和法令、行政

法规答应的其他方法;

4. 本次职工持股方案的股票来历为以二级商场购买等法令法规答应的方法取得

并持有的摩恩电气股票;

5. 本次职工持股方案建立后托付北京昊青财富出资办理有限公司办理, 并全额认

购由北京昊青财富出资办理有限公司建立的“摩恩共赢一号职工持股方案”(以

下简称“共赢一号基金”)。共赢一号基金与中信证券股份有限公司(以下简称

“中信证券”)签定股票收益权交换协议, 约好由中信证券供给融资资金 6,600

万元, 与共赢一号基金所征集的 3,400 万元算计不超越 10,000 万元展开以摩恩

电气(证券代码: 002451)为标的证券的股票收益交换生意, 中信证券依据生意

指令生意股票;

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6. 共赢一号基金所持有的股票总数不超越公司股本总额的 10%, 任一持有人所

持有的份额所对应的摩恩电气股票数量不超越公司股本总额的 1%;

7. 本次职工持股方案的存续期为 36 个月, 自股东大会审议经过本次职工持股计

划之日起算, 本次职工持股方案的存续期届满后自行停止。

依据上述核对, 本所律师以为, 本次职工持股方案的相关内冰灯玉露容契合《公司法》、《证券

法》、《试点辅导定见》等有关法令、法规和规范性文件及《公司章程》的规则。

三. 关于本次职工持股方案的本质条件

1. 经本所律师核对, 公司在施行本次职工持股方案时已严厉依照法令、行政法规

的规则实行程序, 实在、精确、完好、及时地施行了信息宣布, 不存在别人利

用本次职工持股方案进行内情生意、操作证券商场等证券诈骗行为的景象, 符

合《试点辅导定见》榜首部分第(一)项关于依法合规准则的相关要求。

2. 经本所律师核对并依据公司及本次职工持股方案参加目标的书面承认, 本次员

工持股方案遵从公司自主抉择, 职工自愿参加的准则, 不存在公司以分摊、强

行分配等方法强制魔皇毒宠异世妖娆妃职工参加本次职工持股方案的景象, 契合《试点辅导定见》

榜首部分第(二)项关于自愿参加准则的要求。

3. 经本所律师核对, 依据《职工持股方案(草案)》及公司及本次职工持股方案已

承认的参加目标的书面承认, 参加本次职工持股方案的职工将自负盈亏, 自担

危险, 与其他出资者权益相等, 契合《试点辅导定见》榜首部分第(三)项关于风

险自担准则的相关要求。

4. 经本所律师核对, 依据《职工持股方案(草案)》, 本次职工持股方案的参加目标

包含公司部分董事、监事、高档办理人员、控股子公司高档办理人员及不超越

该公司职工总数 10%的主干员江布新工、经公司董事会薪酬与查核委员会确认的对公

司开展有卓越贡献的中心主干职工, 其间, 公司董事、监事、高档办理人员参

加人共 7 人, 契合《试点辅导定见》第二部分第(四)项关于职工持股方案参加

目标的相关规则。

5. 经本所律师核对, 依据《职工持股方案(草案)》, 参加目标的资金来历为公司员

工的合法薪酬、自筹资金和法令、行政法规答应的其他方法, 契合《试点辅导

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定见》第二部分第(五)项第 1 小项的相关规则。

经本所律师核对, 依据《职工持股方案(草案)》, 本次职工持股方案的股票来历

为以二级商场购买等法令法规答应的方法取得并持有的摩恩电气股票, 契合

《试点辅导定见》第二部分第(五)项第 2 小项的相关规则。

宁乡天气预报路过的一只,摩恩电气:关于公司2015年度职工持股方案(草案)的法令定见书,衣服尺码

6. 经本所律师核对, 依据《职工持股方案(草案)》, 本次职工持股方案的路过的一只,摩恩电气:关于公司2015年度职工持股方案(草案)的法令定见书,衣服尺码存续期为

36 个月, 自股东大会审议经过职工持股方案之日起算, 契合《试点辅导定见》

第二部分第(六)项第 路过的一只,摩恩电气:关于公司2015年度职工持股方案(草案)的法令定见书,衣服尺码1 小项的相关规则。

经本所律师核对, 依据《职工持股方案(草案)》, 以共赢一号基金的规划算计 1

亿元和股份公司 2015 年 8 月 4 日收盘价 12.06 元/股测算, 本次职工持股方案

全额认购的共赢一号基金所能购买和持有的摩恩电气股票数量上限总数不超

过 8,290,000 股(依据实际状况会有误差), 占公司现有股本总额的 1.89%, 不超

过公司现有股本总额的 10%, 任一持有人所持有本职工持股方案份额所对应

的标的股票数量不得超越公司股本总额的 1%。职工持股方案持有的股票总数

不包含职工在公司初次揭露发行股票上市前取得的股份、经过二级商场自行购

买的股份及经过股权鼓励取得的股份。本次职工持股方案契合《试点辅导定见》

航晟

第二部分第(六)项第 2 小项的规则。

7. 经本所律师核对, 依据《职工持股方案(草案)》, 本次职工持股方案的内部办理

权力组织为持有人会议; 路过的一只,摩恩电气:关于公司2015年度职工持股方案(草案)的法令定见书,衣服尺码职工持股方案设办理委员会, 监督职工持股方案的日

常办理, 代表持有人行使股东权力或许授权办理组织行使股东权力。公司托付

北京昊青财富出资办理有限公司办理本次任滟俐职工持股方案, 并与其签定《摩恩共

赢一号职工持股方案基金合同》, 清晰了当事人的权力责任, 并将全额认购由

其建立的共赢一号基金, 契合《试点辅导定见》第二部分第(七)项的规则。

8. 经本所律师核对, 公司第三届董事会第十四次会议审议经过苍耳了《职工持股方案

(草案)》并提议举行股东大会进行表决, 该《职工持股方案(草案)》现已对以下

事项作出了清晰规则:

(1) 职工持股方案的参加目标及承认规范、资金、股票来历;

(2) 职工持股方案的存续期限、办理模式、持有人会议的招集及表决程序;

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(3) 公司参加职工持股方案的董事、监事、高档办理人员名字及其持股份额,

其他职工参加持股方案的算计持股份额;

(4) 公司融资时职工持股方案的黄雪晴参加方法;

(5) 职工持股方案的改变、停止, 职工发作不适合参加持股方案状况时所持股

份权益的处置方法;

(6) 职工持股方案持有人代表或组织的选任程序;

(7) 员路过的一只,摩恩电气:关于公司2015年度职工持股方案(草案)的法令定见书,衣服尺码工持股方案期满后职工所持有股份北极的处儿童电影置方法;

(8) 其他重要事项。

依据上述核对, 本所律师以为, 本次职工持股方案契合《试点辅导定见》的相关规则。

四. 关于施行本次职工持股方案应实行的首要程序

1. 为施行本次职工持股方案已实行的首要程序

经本所律师核对, 到本法令定见书出具之日, 为施行本次职工持股方案, 摩

恩电气已实行下列首要程序:

(1) 公司已举行职工代表大会会议, 审议经过了《职工持股方案(草案)》, 符

合《试点辅导定见》第三部分第(八)项的规则;

(2) 摩恩电气第三届董事会第十四次会议于 2015 年 8 月 5 日审议经过了《员

工持股方案(草案)》并提请股东大会进行表决, 契合《试点辅导定见》第

三部分第(九)项的规则;

(3) 公司独立董事于 2015 年 8 月 5 日对《职工持股方案(草案)》宣布了独立

定见, 以为本次职工持股方案内容契合《试点辅导定见》等有关法令、法

规的规则, 不存在危害公司及整体股东利益, 亦不存在分摊、强行分配等

方法强制职工参加本次职工持股方案的景象, 公司施行职工持股方案,

有利于进步职工的凝聚力和公司竞争力, 契合公司开展规划。公司于

2015 年 路过的一只,摩恩电气:关于公司2015年度职工持股方案(草案)的法令定见书,衣服尺码8 月 5 日举行第三届监事会第六次会议, 审议经过了《关于〈上

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海摩恩电气股份有限公司 2015 年度职工持股方案(草案)及其摘要〉的议

案》, 以为《关于〈上海摩恩电气股份有限公司 2015 年度职工微效劳持股方案

(草案)及其摘要〉的方案》的内容契合《公司法》、《证券法》、《试点辅导

定见》等有关法令、法规及规范性文件的规则, 不存在危害公司及整体股

东利益, 亦不存在分摊、强行分配等方法强制职工参加本次职工持股方案

的景象, 有利于公司的持续开展。前述独立董事定见及监事会抉择, 契合

《试点辅导定见》第三部分第(十)hdmi接口项的规则。

(4) 公司已延聘本所为本次职工持股方案出具法令定见书, 契合《试点辅导意

见》第三部分第(十一)项的规则。

2. 摩恩电气为施行本次职工持股方案后续需实行的首要程序

依据《试点辅导定见》等有关法令、法规和规范性文件, 为施行本次职工持股

方案, 摩恩电气后续应当举行股东大会对《职工持股方案(草案)》进行审议, 并

在股东大会举行之前布告本法令定见书。公司股东大会对本次职工持股方案作

出抉择的, 应当经出席会议的非相关股东所持表决权的半数以上经过。

依据上述核对, 本所律师以为, 摩恩电气就施行本次职工持股方案已依照其进行阶

段实行了有关法令、法规和规范性文件所规则的程序, 为施行本次职工持股方案, 摩

恩电气仍须依照其发展状况依据有关法令、法规和规范性文件的规则持续实行后续

相关程序。

五. 关于本次职工持股方案触及的信息宣布

1. 经本所律师核对, 公司于 2015 年 8 月 6 日在深圳证券生意所网站上布告了董

事会抉择、《职工持股方案(草案)》及其摘要、独立董事定见、监事会抉择及其

与北京昊青财富出资办理有限公司拟签署的《摩恩共赢一号职工持股方案基金

合同》。

依据上述核对, 本所律师以为, 到本法令定见书出具之日, 公司已依照《试点

辅导定见》的规则就本次职工持股方案实行了现阶段所必要的信息宣布责任。

2. 依据《试点辅导定见》, 跟着本次职工持股方案的推动, 公司需要依照相关法

律、法规及规范性文件的相应规则持续实行信息宣布责任, 包含但不限于:

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(1) 在举行审议本次职工持股方案的股东大会前布告法令定见书;

(2) 待股东大会审议经过本次职工持股方案后的 2 个生意日内, 公司应当披

露职工持股方案的首要条款;

(3) 公司应在将标的股票过户至职工持股方案名下的 2 个生意日茅台迎宾酒价格内, 以暂时

布告方式宣布取得标的股票的时刻、数量等状况;

(4) 公司应当在定时陈述中宣布陈述期内下列职工持股方案施行状况:

a) 陈述期内持股职工的规模、人数;

b) 施行职工持股方案的资金来历;

c) 陈述期内职工持股方案持有的股票总数及占公司股本总额的份额;

d) 因职工持股方案持有人处置权力引起的方案股份权益变化状况;

e) 本次职工持股方案办理方的改变状况;

f) 其他应当予以宣布的事项。

六. 定论定见

综上所述, 本所律师以为, 摩恩电气具有施行本次职工持股方案的主体资格; 摩恩电

气制定的《职工持股方案(草案)》及其摘要契合《公司法》、《证券法》、《试点辅导意

见》等有关法令、法规和规范性文件及《公司章程》的规则; 本次职工持股方案不存

在显着危害摩恩电气及整体股东利益和违背有关法令、行政法规强制性规则的景象;

摩恩电气已就施行本次职工持股方案实行了现阶段必要的法令程序, 本次职工持股

方案的施行尚待公司股东大会审议经过, 并将依据法令、法规和规范性文件的规则履

行与本次职工持股方案相关的信息宣布责任。

本法令定见书正本一式叁份。

(以下无正文, 为本法令定见书的签字盖章页)

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(此页无正文, 为《关于上海摩恩电气股份有限公司 2015 年度职工持股方案(草案)的法令意

见书》之签字页)

通力律师事务所 事务所负责人

俞卫锋 律师

经办律师

陈 臻 律师

张征轶 律师

二○一五年 月 日

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封闭